孙权闻周瑜病亡巴丘，放声大悲，挥泪览看遗书。书中曰：“瑜乃庸才，荷受殊遇，委以腹心，总御兵马。厚恩铭记，誓竭股肱，以图报效，奈何生死不测，微躯将殒，遗恨何极？方今曹操在北，刘备寄寓，下之事尚未可知，此正是朝臣忘食之秋，主公废寝之日。鲁肃忠厚，素览大略，可代瑜任，瑜虽在九泉，犹望主公克成帝业。遗笔泪浸，万幸垂照！”孙权览毕，不胜悲泪曰：“公瑾有王佐之才，今短命而死，本侯何赖哉！既遗书荐子敬，我岂能不从乎？”即日便命鲁肃为都督，总领兵马，又命发周瑜灵柩，回葬故里。
孔明夜观文，见一将星其大如斗，耀坠地。次日告玄德曰：“周瑜死矣。”玄德曰：“周瑜既死，我当如何？”孔明曰：“东吴中操之计而兴兵，周瑜挫于荆州而病亡，恐江东上下生怨。亮，亲往江东吊孝，重结两家之好，共拒曹操。”玄德曰：“但恐东吴将士加害先生。”孔明笑曰：“周瑜在日，亮尚且不惧，今瑜已死，有何患哉？”于是，领赵云引五百军兵登船，顺江而下。半途得知：孙权已命鲁肃为都督，周瑜灵柩回至柴桑。孔明船至柴桑，鲁肃以礼迎接。江东诸将不乏欲杀孔明者，因赵云带剑相随，未敢轻动。
孔明至周瑜灵前，亲自祭拜，声泪俱下：“呜呼公瑾，不幸夭亡，修短固，人岂不伤？我心实痛，酹酒一觞，君有灵，享我烝尝。吊君年少，即交伯符，仗义疏财，让舍与居。吊君弱冠，万里鹏展，相助伯符，割据江南。吊君壮年，远镇柴桑，荆襄怀虑，江东无忧。吊君丰度，佳配乔，汉臣之婿，翘楚当朝。吊君气概，平吞山海，精诚尽瘁，始终奋翼。吊君赤壁，蒋干来，谈笑挥洒，雅量高智。吊君弘才，文韬武略，火攻破操，以弱胜强。
想君当年，雄姿英发，哭君早逝，悲摧欲绝！忠义之心，英灵之气，命终三纪，名垂百世。昊昏暗，三军怆然，主为哀泣，友为泪涟。亮虽不才，与君共谋，助吴拒操，辅汉安刘。掎角之援，首尾相俦，或存或亡，亮瑜同忧。呜呼公瑾，生死永别！朴守其贞，冥冥永存。魂若有灵，以鉴我心，自此下，亮无知音。呜呼痛哉！伏惟尚飨！”孔明祭毕，伏地大哭，泪如泉下。东吴众将相谓曰：“人言公瑾与孔明不睦，今观其情，皆妄言也。”鲁肃亦思：“孔明果然重情重谊，奈何公瑾不能容之。”鲁肃设宴款待孔明。
酒过三巡，孔明辞回。行至江边，见一壤袍竹冠，皂绦素履，迎面笑曰：“你气死周瑜，又来吊丧，欺江东无人耶？”孔明视之，乃密友襄阳人庞统也。孔明大喜，二人携手登舟，各诉阔别。孔明问庞统之意。庞统欲留江东，以结孙、刘连横之势，共拒曹操。孔明曰：“我料吴侯不能重用足下，倘不如意，可来荆州，刘玄德宽仁弘毅，必不负君平生所学。”孔明留书一封，庞统拜谢辞去。赵云令起矴石，船回荆州。
鲁肃扶周瑜灵柩回江左。孙权素服举哀，出南徐三百里迎至芜湖，哭祭灵前。祭毕，令厚葬于故里舒县，一切费用吴侯供给。周瑜有两男一女，女配太子孙登，长男周循尚公主，拜骑都尉，次男周胤，拜兴业都尉。
一日，鲁肃进言吴侯曰：“肃碌碌庸才，蒙公瑾特荐，忝居大任，恐有不逮，愿举一人辅佐主公。此人上通文，下晓地理，谋略不让管、乐，机谋可比孙、吴，公瑾曾多用其言，孔明亦深赞其智，此人现在江东，主公何不用之？”孙权闻言大喜，问是何人。鲁肃曰：“襄阳人姓庞名统、字士元，道号凤雏。”权喜曰：“我闻大名久矣，今既在此，速请来见！”于是，鲁肃邀庞统入见孙权。施礼已毕，权见庞统浓眉粗俗，鼻孔朝前，形貌枯陋，面黑髯短，遂生嫌厌。乃问曰：“先生所学以何为主？”庞统曰：“不拘于一，庞杂随机。”孙权曰：“先生之学，比公瑾如何？”庞统笑曰：“某之学，比公瑾大不同也。”孙权最敬周瑜，见庞统轻之，心更不悦。乃顾统曰：“公且暂退，待用公之时，再来相请。”庞统长叹而出。
鲁肃问曰：“主公因何不用庞统？”孙权曰：“狂士耳，用之何益？”鲁肃曰：“赤壁鏊兵，庞统曾献连环计，成第一大功。”孙权曰：“许是曹操本欲钉船，未必是其功也，子敬无须再言，我决不用之。”鲁肃出谓庞统曰：“非肃不肯力荐，奈何吴侯不肯用公。”庞统长叹不语。鲁肃曰：“公抱稀世之才，何往不利？勿忧矣。”庞统曰：“某既在江东不遇，不如去投曹操。”鲁肃忙曰：“不可，若如此，乃明珠暗投矣。公可往荆州，去投刘皇叔，必得重用。”庞统笑曰：“我正欲如此，前言相戏耳。”鲁肃曰：“肃作书荐公，公务必使孙、刘两家和睦，共力拒操。”庞统曰：“此乃统平生之志也。”于是，庞统赍鲁肃荐书，往投玄德。
庞统至荆州，时，孔明巡察荆南未回。门吏传报：“江南名士，庞统来投。”玄德大喜，请入相见。庞士元见玄德长揖不拜。玄德观其相貌丑陋，心亦不悦。庞统不出孔明、鲁肃荐书，只曰：“闻皇叔招贤纳士，特来相投。”玄德曰：“荆州苦无空职，现桂阳耒阳县缺一县宰，屈公暂任，日后有缺，定当重用。”庞统受任，拜谢而去。
庞统至耒阳，终日饮酒，一应钱粮司讼，概不理会。有人报至荆州，玄德大怒曰：“竖儒，胆敢乱我法度！”遂吩咐张飞、孙乾往耒阳巡视。二人奉命南下。是日，来至耒阳县境，士绅官吏皆出城迎接，独不见县令。飞问曰：“县令何在？”同僚回曰：“庞县令到任百余日，县中之事皆不理会，每日饮酒，只在醉乡，现宿酒未醒，高卧不起。”张飞大怒，就要擒拿。孙乾忙曰：“庞士元乃高明之士，既有非常之举，必有非常之因，且到县衙问之，果有不法，治罪未迟。”张飞乃入县城，于衙内正堂高坐，命人唤县令来见。
庞统衣冠不整，扶醉而出。飞大怒曰：“我兄委你一县之宰，你焉敢尽废县事？”庞统曰：“将军何出此言？”张飞曰：“你到任百余日，终日饮酒，诸事不理，岂不是尽废县事？”庞统曰：“百里县，公事虽积百日，犹不足一堂之判，故未理之，今将军来巡，权且判理。”随唤县吏，将所积公事司讼，尽都取来。县吏纷纷抱卷上厅，司讼之人俱跪阶下，众口齐陈，一堂嘈杂。庞统耳听陈词，目观公文，提笔批判，桩桩件件，曲直分明，分毫不差，满堂事众，皆叩首拜谢。不到半日，所积之事，尽理完毕，庞统投笔于地，对张飞曰：“所废县事何在？江北之大，东吴之广，我观之如掌中之物，况一县耳？”张飞大惊，下坐谢曰：“先生大才，张飞失敬，我当于兄长面前，极力保荐！”庞统乃出鲁肃荐书。张飞曰：“先生初到荆州，何不出之？”庞统曰：“某投皇叔，凭真才实学，岂靠荐书哉？”张飞拜辞庞统，速回荆州。
张飞见了玄德，具庞统之才。玄德惊曰：“屈待大贤，备之过矣！”张飞将鲁肃荐书呈上。书中言：“庞士元非百里之才，使任别驾、治中，方能展其骥足。若以貌取之，恐负所望，终为他人所用也。”玄德看毕，嗟叹不已。忽报孔明回，玄德忙出迎接。孔明先问曰：“庞军师近日无恙乎？”玄德曰：“近治耒阳，懒于理事。”孔明笑曰：“庞统之学胜亮十倍，亮曾留荐书与他，可达主公否？”玄德曰：“今日方见子敬荐书，还未见先生之书也。”孔明曰：“大贤若处任，常常倦于理事。”玄德即令张飞速往耒阳，敬请庞统。不数日，庞统至，玄德降阶请罪。庞统方出孔明荐书。玄德喜曰：“昔日，司马德操有言：‘卧龙、凤雏，二让一，可安下。’今我二人皆得，汉室可兴矣！”遂拜庞统为中郎将、副军师，与孔明共赞方略。
早有细作飞报许都，曹操闻之大惊，忙聚众谋士商议。荀攸曰：“刘备先得卧龙，又得凤雏，且有江东之援，实难下也。以愚拙见，周瑜新丧，不如先取江东，孙权若平，刘备势孤，图之易耳。”曹操曰：“我若远征，西凉马腾为我后患。”荀攸曰：“可降诏加马腾为征南将军，使讨孙权，诱其入京，先除此人，则远征无患矣。”操大喜，即日遣使赍诏，前往西凉。
马腾，字寿成，本是大汉伏波将军马援之后，其父马肃，曾为水郡兰干县尉，后流落陇西，娶羌女生腾。马腾身长八尺，体貌雄异，秉性温良，人多敬之。灵帝末年，羌人多叛，马腾自招民兵平之。初平中年，因讨贼有功，拜征西将军，其与镇西将军韩遂为结义兄弟。
当日，马腾接诏书，即与长子马超，侄子马岱共议。马腾曰：“我自受衣带诏讨贼，不幸诸公遇害。我远在西凉，玄德在外屡败，今玄德已得荆州，兵强马壮，我正欲一展昔日之志，曹操却来召我，该当如何？”马超曰：“曹操既奉子之命来召，当乘此机，径至京师，寻机图之。”马岱谏曰：“不可。曹操多诈，叔父若往，恐遭其害。”马超曰：“索性，儿尽起西凉兵马，随父杀入许都，为朝廷除害，有何不可？”马腾曰：“我若起兵，必落叛逆之名，你统兵镇守西凉，我与你弟马休、马铁和马岱同往，有你在西凉，又有雍州镇西将军韩遂相助，量操贼不敢加害于我。”马超曰：“父亲若往，切不可轻入京师，先观其动静，随机应变。”于是，马腾引西凉兵五千，以马休、马铁为前队，马岱为后队，径往许都。
是日，距许都二十里，马腾扎住兵马。曹操闻报，乃唤侍郎黄奎吩咐曰：“马腾南征，我命你为行军参谋。今，先往马腾寨中劳军，谓其言曰：‘西凉路远，运粮不易，带兵不多可以谅解，丞相调拨大兵，协同南征。待入朝面君，丞相即与兵马粮草。’”黄奎领命，来见马腾。
腾，置酒相待。酒至半酣，黄奎曰：“我父黄琬死于李傕、郭汜之乱，常怀痛恨，不想，今日又遇欺君之贼。”马腾曰：“谁为欺君之贼？”黄奎曰：“欺君者，曹操也，公岂不知？”马腾曰：“不可乱言。”黄奎曰：“公忘了衣带诏耶？操贼欲除公而后快，公入城面君，操贼必行加害。”马腾曰：“如此奈何？”黄奎曰：“来日，公勒兵城下，待操出城视军，突然杀之，大事济矣！”商计已毕，黄奎辞回。
黄奎至家，酒意未醒，恨气未消。其妻问其故，奎不语。不料，其妾李春香，与黄奎妻弟苗泽私通，苗泽欲独占李春香，正寻毒计。当日，李春香对苗泽曰：“黄侍郎今日归家，意甚愤恨，不知为何？”苗泽曰：“你可诈言：‘妾以为刘皇叔仁德，曹操奸诈，果如是乎？’看他有何词。”当夜，黄侍郎果到李春香房中，妾即以言诈之。黄奎叹曰：“你乃一妇人，尚知正邪，况堂堂丈夫乎？我誓杀操贼。”妾问如何杀之。黄奎曰：“我已约定征西将军马腾，明日趁操出城视军，突然杀之！”黄奎睡熟，妾起身告与苗泽。泽大喜，夤夜奔告曹操。曹操即唤曹洪、夏侯渊、许褚、徐晃至相府，吩咐领兵行事。操又差人，将黄奎一家老，尽数擒拿。
明，马腾引兵方至城下，忽见前面一簇红旗，高打丞相旗号。马腾大喜，以为是曹操前来视军，遂驱兵大进，忽红旗两分，弓弩齐发，马铁当即被乱箭射死。一将骤马，迎面杀至，正是曹洪。马腾大怒，方欲厮杀，忽听喊声大起，左边许褚杀来，右边夏侯渊杀来，后面徐晃杀来，四路人马，将西凉兵围在垓心。马休紧跟马腾，左冲右突，刀枪如林，盾垒似壁，不能出围，二人负伤，马被刺倒，俱被生擒。曹操招安西凉兵马，宣谕曰：“马腾父子谋反，不干众军之事。”遂差快马飞，报各关，擒拿马岱。马岱领一千兵守营，忽，哨马急报，马岱大惊。只好弃了兵马，连夜逃遁。
马腾父子与黄奎被绑至阶下，黄奎大叫无罪。操令苗泽对证，黄奎醒悟，悔恨莫及，大骂曹操欺君。操令刀斧手将三人推出。马腾至死，大骂不绝。苗泽求告操曰：“不愿受赏，只求赐李春香为妻。”操冷笑曰：“你为得一妇人，害了你姐夫一家，有何颜活于人世？”遂令将苗泽、李春香与黄奎一家老，并斩于剩
既杀了马腾，曹操聚文武商议征伐江东。侍御史陈群进言曰：“我大兵自合淝南下，孙权必求救于刘备，可令樊城夏侯惇去略荆襄，使刘备无暇东顾。若平江东，两面夹击，荆州一鼓可破。荆州既破，再图西川，席卷张鲁，下定矣。”曹操喜曰：“长文之言，正合我意。”遂命起兵三十万，并传檄合淝张辽，整军积粮以备。
细作飞报建业，孙权忙聚众商议。张昭曰：“可令鲁子敬发书荆州求救，若荆州发兵，江东无患矣。”孙权遂遣快马飞檄。鲁肃见手谕，即修书一封，使人送呈玄德。玄德见书信，乃与孔明商议。孔明笑曰：“亮有一计，不动江东一卒，不用荆州一兵，管教曹孟德不敢南视。”遂回书鲁肃曰：“子敬高枕勿忧，皇叔自有退操之策。”使者接书而回。玄德问曰：“曹操将起三十万大军南下，先生有何妙计退之？”孔明曰：“曹操南征，以马腾为后顾之忧，今操杀了马腾，以为西凉兵马无主，遂欲兴兵南下。其不知，马腾长子马超，勇似吕布，尽统西凉兵马。主公可至书一封，使马超兴兵入关，曹操则无暇南顾矣。”玄德闻言大喜，当即修书。数匹快马，披星戴月，赶往西凉。
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