曹刿来到大殿，直接询问鲁庄公：“国君，如今齐国大军压境，请问您凭借什么和齐国作战战胜齐军？”
鲁庄公道：“鲁国粮食财帛，本侯不敢独享，依照卿士功劳，封赏与卿士。”
曹刿道：“这种恩惠不能遍及普通士卒，士卒是不会顺从您的为您拼命的。”
鲁庄公继续道：“祭祀用的猪牛羊和玉器、丝织品等祭品，我从来不敢虚报夸大数目，一定对上实话。”
曹刿回答道：“信用，不能取得神灵的信任，并且您听过神灵能帮助国君打仗的吗？神灵是不会保佑您的。”
鲁庄公道：“国内大大的诉讼刑律，即使不能一一明察，但我一定根据实情合理处置。”
曹刿道：“这才尽了本职一类的事。不过也算不错，算是个明君，就凭这个，我们鲁国可以和齐国一战。
倘若国君与齐国作战，曹沫愿意同国君一起作战，一雪前耻。
鲁庄公被曹刿的言论感染，加上之前被齐国侮辱，又在乾时之战败北，再四人也有压不住火的时候，于是老实人鲁庄公，决定奋力反击齐国。
鲁庄公当即任命曹刿为车正卿，公子庆父为车右，鲁庄公亲率大军一万五千人，战车一百二十辆 ，应战齐国。
鲍叔牙以为齐国大军压境，鲁庄公肯定不敢应战，到时候双方讲和，趁机让鲁庄公低头认错，承认齐国盟主位置，这样的话，双方各自退兵，皆大欢喜。
谁知道让他没想到的是，鲁庄公竟然支棱起来了，派大军前来和齐国交战，那好吧！我就让你知道知道齐国的厉害。
鲍叔牙于是大旗一挥，命前锋宾须无进军鲁国军队。
曹刿告诉鲁庄公，齐国势大，咱们鲁国先前多次战败，士气上没有齐国强，我们后退三十里，咱们将齐国军队引到长勺，这里山丘崎岖，不利于大军冲锋，咱们鲁国给他打防守反击。
鲁庄公听从曹刿计策，命令大军缓缓撤回鲁国长勺，鲁国将士颇有怨言，心国君真是个怂包，这还没交战，就撤退，于是大家都憋着一肚子火。
但是军令如山，大家只得缓缓退回长勺，曹刿让甲士持长戈，盾牌守护，战鼓为号，没有国君命令，只许防守，不准出击。
那宾须无看到鲁军撤退，哈哈大笑道:“春秋三怂果然名不虚传，这还没有交战，就已经撤退了”，于是宾须无下令进军长勺。
宾须无亲自擂鼓，催促齐国战车方阵开始冲击鲁国阵地，但是长勺地势崎岖，不适合大批战车冲锋，鲁军依托地势优越，只是坚守阵地，弓箭手不断射击，并不出站。
这边曹刿和公子庆父陪着鲁庄公，鲁庄公听到齐国战鼓隆隆响过一通，于是询问曹刿。
曹将军，齐国已经擂鼓进攻 ，我们是否出兵应战。
曹刿道:“君侯不可，齐国强势来袭，势在必得，所以一通战鼓 ，士兵士气高涨，就是要铆足劲来冲锋，必然势不可挡。
所以我们就消极应对，只需防守 ，弓箭伺候，让齐国军队有力使不出来”。
于是鲁庄公下令，严密防守，不许出战。
宾须无一阵冲锋下来，损失不少士卒，见到鲁军只是防守，弓箭射击，一时间拿不下来，于是回去向鲍叔牙汇报。
鲍叔牙大怒:“心吆喝，鲁军这还装孙子，给我死耗是吧？今必须拿下长勺，直捣鲁城。”
鲍叔牙显然是急眼了，于是让王子成父和宾须无合击 ，共一万两千人前去进攻鲁军。
于是鲍叔牙亲自擂鼓，王子成父和宾须无两路人马一起进攻长勺鲁军。
鲁庄公询问曹刿，齐国急眼了，大军开始全部出动了，咱们是否迎战。
曹刿道:“咱们双方军队数量差不多，两军交战所谓勇者胜，勇者靠的就是士气，谁的士气高涨，谁的胜算就大一点。
正所谓一鼓作气，再而衰，三而竭。”
齐国一通鼓发起进攻，是士气最高涨的时候，我们避其锋芒，只需防守，他们没有占到便宜。
这次大军齐上，两通战鼓过后，实则士气已经不如之前，但是齐国军队士气仍旧亢奋，我们继续防守，磨得齐国军队没有脾气。
齐国人会以为我们打不过齐国，等第三通鼓响起，他们就会以为鲁国还是不会应战，做做样子就散了。
所以等他们第三次战鼓响起的时候，士气已经衰竭耗尽，到时候国君亲自擂鼓，鼓舞士气，全军出击，定然击败齐国军队。
鲁庄公点头称赞，于是继续原兵不动，齐国王子成父和宾须无带兵冲锋，仍旧是无功而返。
这个时候鲍叔牙就有点不耐烦，心想算了，鲁国不愿意打，不如撤兵谈判吧！
这时候曹刿大喊道:“齐国儿，咋了，不打了，有本事再来，老子与你大战三百回合。”
鲍叔牙一听就来气了，于是命令战鼓擂起，全军最后一次冲锋，齐国军队两次寻战无果，第三次战鼓响起。
齐国军队已经懒散 ，心反正鲁国又不敢应战，害得老子跑来跑去， 算了，再遛一次吧！就当是吃饱饭消消食了。
曹刿一看齐国三通战鼓响起，鲁庄公亲自擂鼓助威，曹刿驾车冲击 ，公子庆父持戈待命，鲁军全军出击。
鲁国军队早就憋着一口气，看到这次国君终于挺起腰杆了，自然士气高涨，朝着齐国军队涌去，齐国军队一看，卧槽！这鲁国军队像打了鸡血一样。
不要命的冲入齐国阵地，个个像是猛虎出笼一般，打的齐国军队抱头鼠窜，丢盔弃甲。
鲍叔牙一看齐国军队溃败，知道大势已去，赶紧下令撤退 ，谁知道一声令下，齐国军队更乱了，前军和后军相互踩踏，死伤无数，活着的拼命逃回齐国境内。
鲁庄公看到齐国大败，心中大喜过望，当下便欲下令全军追击齐国军队，并要活捉鲍叔牙。然而，就在他即将下达命令之际，一旁的曹刿连忙拦住了他。
只见曹刿一脸严肃地道：“君侯且慢！齐国人向来狡诈多端，我们需得心提防他们诈降设伏，以免中计。因此，我们还需谨慎行事才好啊！”
接着，曹刿亲自驾着一辆战车，身先士卒地冲向战场，指挥着身后的鲁国军队步步为营，缓缓向齐国军队发起进攻。
待靠近齐国边境时候，曹刿翻身下马，走到阵前，仔细观察起齐国战车撤退时留下的车轨印来。
一番观察后，他突然发现这些车轨印杂乱无章，四处散落着丢弃的战旗，显然是匆忙逃窜所致。
见此情形，曹刿当机立断地下令鲁国军队火速追击齐国军队，以扩大胜利战果。
鲁庄公见状不禁疑惑不解，开口问道：“刚才你不让我军追击，是害怕齐国有埋伏；可如今你却又让我军追击，难道就不怕齐国设下埋伏吗？”
曹刿哈哈大笑起来，回答道：“国君有所不知，刚才微臣观察到齐国撤退时的车轮印杂乱无章，而且地上到处都是他们丢下的战旗和武器。
由此可见，齐国这次是真的大败而逃。既然如此，那我们自然应当乘胜追击，扩大战果啦！”
于是鲁国一口气追进齐国境内，将鲍叔牙，王子成父和宾须无打的落花流水，齐国军队损失大半，鲁庄公这才下令，鲁国军队撤回鲁国境内。
长勺之战以鲁国大胜 ，齐国大败结束，曹刿一战成名 ，发明了最早的防守反击战术，留下了“一鼓作气，再而衰，三而竭。”的作战思想。
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